1916年，阿拉伯大起義爆發。 英軍中尉 Lawrence（Peter O'Toole 飾）受命登上阿拉伯半島之后，決定帶領阿拉伯人奪取亞喀巴。在穿越沙漠的過程中， Lawrence 力排眾議孤身返回搭救了失蹤的 Gasim（I.S. Johar 飾）。此舉贏得了眾人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 飾）沙里夫甚至讓 Lawrence 換上了沙里夫的長袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落間并不和睦，Harith 部的 Gasim 殺了 Howeitat 部的人，雙方劍拔弩張。為了平息爭端，Lawrence 親手處決了 Gasim，而殺人的快感卻讓 Lawrence 感到不安。成功奪取亞喀巴之后，Lawrence 駝不停蹄地穿越西奈半島回到開羅。Allenby（Jack Hawkins 飾）將軍大喜過望，升 Lawrence 為少校，對其寄予厚望……